Sentencia del Tribunal Superior de Bogotá sobre la inexistencia del contrato de colaboración empresarial
Introducción al conflicto contractual en torno a la colaboración empresarial
La sentencia del Tribunal Superior de Bogotá sobre la inexistencia del contrato de colaboración empresarial representa un caso emblemático para la comprensión de los requisitos esenciales que deben concurrir para que un negocio jurídico produzca efectos vinculantes en el ordenamiento colombiano. En este blog jurídico analizaremos, de manera integral y pedagógica, los fundamentos jurídicos que llevaron al Tribunal a negar la existencia de un contrato de colaboración empresarial entre dos sociedades, pese a la ejecución de una prueba piloto y la existencia de diversos intercambios contractuales previos.
El proceso fue tramitado ante un juzgado civil del circuito de Bogotá y apelado ante la Sala Séptima Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial. En él, una sociedad demandante solicitó el reconocimiento de un contrato verbal y/o de colaboración empresarial, su incumplimiento, y la correspondiente indemnización por daños emergentes y lucro cesante. La clave de la decisión radica en la valoración de la existencia de los elementos esenciales del contrato y la demostración de la voluntad negocial.
Naturaleza jurídica de la demanda: contrato de colaboración empresarial y oferta contractual
La parte demandante estructuró su demanda afirmando que entre los primeros días de febrero de 2017 se había perfeccionado el consentimiento para celebrar un contrato con la contraparte, cuyo objeto era la prestación de servicios legales de orientación para aportantes actual o potencialmente fiscalizados por la Unidad de Gestión Pensional y Parafiscales (UGPP). Alegó que dicha relación jurídica tomó forma de contrato de colaboración empresarial, perfeccionado por medio de múltiples comunicaciones electrónicas, acuerdos preliminares y ejecución parcial mediante una prueba piloto.
En contraste, la parte demandada negó la existencia de tal contrato, alegando que nunca hubo acuerdo sobre elementos esenciales como el reparto de utilidades, las obligaciones específicas, y el tipo contractual a suscribir. Defendió que lo único que existió fue un acuerdo de confidencialidad firmado en abril de 2017, y que las actuaciones posteriores correspondían a un desarrollo exploratorio sin efectos jurídicos vinculantes.
La sentencia del Tribunal Superior de Bogotá sobre la inexistencia del contrato de colaboración empresarial se centró en determinar si realmente existió una oferta conforme a los artículos 845 y siguientes del Código de Comercio, y si dicha oferta fue aceptada en términos suficientes para configurar un vínculo contractual.
La prueba piloto y el acuerdo de confidencialidad: ¿actos preparatorios o ejecución contractual?
Una parte central del debate se enfocó en la denominada «prueba piloto» que se ejecutó entre las sociedades involucradas. La parte actora argumentó que dicha ejecución era prueba concluyente de que existía un contrato vinculante, incluso en ausencia de una firma formal, en virtud del principio de consensualidad propio de los contratos mercantiles. Además, señaló que el modelo de negocio, las comunicaciones electrónicas, y el reparto de funciones operativas eran indicativos de un acuerdo tácito entre las partes.
No obstante, el Tribunal determinó que la prueba piloto no era expresión de un contrato vigente, sino de un ensayo de viabilidad sin efectos jurídicos obligatorios. Esto se corroboró con el contenido del acuerdo de confidencialidad suscrito, en el que las partes dejaron expresa constancia de que sus conversaciones eran preliminares y sujetas a evaluación. Dicho acuerdo tenía como único objeto regular el deber de confidencialidad sobre la información intercambiada, sin imponer obligaciones de celebración futura de contrato alguno.
Así, la sentencia del Tribunal Superior de Bogotá sobre la inexistencia del contrato de colaboración empresarial estableció que la ejecución de actos preparatorios, por sí sola, no configura un contrato si no concurren los elementos esenciales ni una manifestación clara y recíproca de voluntad obligacional.
El elemento esencial de la distribución de utilidades: la cláusula ausente
Uno de los fundamentos más contundentes de la sentencia del Tribunal Superior de Bogotá sobre la inexistencia del contrato de colaboración empresarial fue la ausencia de acuerdo sobre la distribución de utilidades. Si bien las partes intercambiaron versiones de un supuesto contrato y anexos técnicos, el Tribunal encontró que los documentos contenían cláusulas abiertas, como la que indicaba que los porcentajes de reparto estaban “por validar”.
Tampoco se aportaron pruebas de que hubiera existido un acuerdo verbal definitivo sobre este punto. El testimonio del representante legal de la parte actora afirmando que se había acordado un reparto porcentual fue desvirtuado por las pruebas documentales y los propios testimonios de representantes de la contraparte. En este contexto, el Tribunal determinó que no podía existir contrato si uno de sus elementos esenciales —la distribución de beneficios— no estaba definido.
El contrato de colaboración empresarial, aunque atípico en la legislación colombiana, exige al menos la concurrencia de: i) identidad jurídica de las partes; ii) unidad de propósito; iii) aportes concretos; y iv) definición de reparto de riesgos y beneficios. La carencia de este último lo hace jurídicamente inexistente.
Rechazo de la responsabilidad civil contractual y precontractual: análisis de la buena fe
La parte demandante también argumentó la configuración de una responsabilidad precontractual derivada de una supuesta mala fe de su contraparte al romper abruptamente las negociaciones. Alegó que realizó cuantiosas inversiones y contrataciones en la expectativa de la ejecución del contrato.
Sin embargo, la sentencia del Tribunal Superior de Bogotá sobre la inexistencia del contrato de colaboración empresarial concluyó que no hubo mala fe. La conducta de la contraparte se enmarcó dentro del margen de libertad de contratación, sin configurarse actos arbitrarios, dolosos o sorpresivos que vulneraran el principio de confianza legítima.
El Tribunal citó jurisprudencia que aclara que en la etapa precontractual puede haber responsabilidad si se demuestra: i) ruptura injustificada de negociaciones; ii) actos contrarios a la buena fe; iii) existencia de confianza legítima inducida; y iv) daño cierto. En este caso, no se cumplieron dichos presupuestos. Las inversiones realizadas fueron asumidas por cuenta y riesgo propio, sin que existiera una expectativa legítima protegida jurídicamente.
Implicaciones jurídicas y enseñanzas de la sentencia
La sentencia del Tribunal Superior de Bogotá sobre la inexistencia del contrato de colaboración empresarial deja lecciones cruciales para la práctica empresarial y la asesoría jurídica en Colombia. En primer lugar, subraya la necesidad de concretar y suscribir de manera clara y completa todos los elementos esenciales de un negocio jurídico, especialmente cuando se trata de contratos atípicos como el de colaboración empresarial.
En segundo lugar, esta decisión sirve como advertencia para quienes ejecutan proyectos empresariales sin contrato firmado: la ejecución parcial, los intercambios de correos y la existencia de borradores no son suficientes para probar un contrato. Se requiere un acuerdo definitivo, con elementos esenciales claramente estipulados.
Finalmente, la sentencia destaca la importancia de la etapa precontractual y de la buena fe como elementos fundantes del sistema contractual colombiano. Aunque las partes tienen libertad para negociar, deben hacerlo con seriedad y transparencia. No obstante, la mera ruptura de negociaciones, sin actos de mala fe, no genera responsabilidad.
Conclusión: seguridad jurídica y rigor en la contratación mercantil
La sentencia del Tribunal Superior de Bogotá sobre la inexistencia del contrato de colaboración empresarial representa una reafirmación del principio de seguridad jurídica en la contratación. Solo cuando concurren todos los elementos esenciales y existe voluntad clara de obligarse, nace el contrato y con él, la posibilidad de reclamar responsabilidad por su incumplimiento.
Este fallo debe ser analizado con detenimiento por abogados, empresarios, startups y consultores que intervienen en la estructuración de alianzas estratégicas y proyectos colaborativos. La confianza debe ser respaldada por contratos formales, con cláusulas bien delimitadas y suscritas por las partes. La falta de este rigor puede llevar no solo al fracaso de un negocio, sino a la ausencia de mecanismos de defensa ante los estrados judiciales.
Así, la sentencia del Tribunal Superior de Bogotá sobre la inexistencia del contrato de colaboración empresarial se convierte en un referente jurisprudencial sobre la necesidad de blindar jurídicamente las intenciones comerciales, recordando que en derecho, las formas sí importan.